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星徽精密:广发证券股份有限公司关于公司现金收购星野投资(香港)有限公司

广发证券股份有限公司

关于广东星徽精密制造股份有限公司

现金收购星野投资(香港)有限公司100%股权

暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为广东星徽精密制造股份有限公司(以下简称“星徽精密”、“公司”或“发行人”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,对公司现金收购星野投资(香港)有限公司100%股权暨关联交易事项进行了核查,核查情况如下:

一、交易概述

广东星徽精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月28日与广东星野投资有限责任公司(以下简称“广东星野”)共同签署了《广东星徽精密制造股份有限公司与广东星野投资有限责任公司关于收购星野投资(香港)有限公司之股权收购协议》(以下简称“股权收购协议”),公司以17,019.76万元人民币收购广东星野持有的星野投资(香港)有限公司(以下简称“香港星野”或“标的公司”)100%股权。

广东星野为公司的控股股东,香港星野为广东星野全资控股的香港子公司,因此本次交易构成关联交易。

2018年5月28日,公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于现金收购星野投资(香港)有限公司100%股权暨关联交易的议案》,公司董事会就本次股权收购事宜进行表决时,关联董事回避表决;公司独立董事对本次股权收购事宜发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,不需要经过有关部门批准。

二、交易对方(关联方)基本情况

1. 公司名称:广东星野投资有限责任公司

2. 统一社会信用代码:914406066176565017

3. 法定代表人:蔡耿锡

4. 注册资本:1050万元人民币

5. 成立日期:1994年3月17日

6. 住所:广东省佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区

7. 经营范围:对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8. 股权结构:

姓名证件类型身份证号持股比例
蔡耿锡   身份证   36**************30   50.48%  
谢晓华   港澳居民来往内地通行证   H********01   49.52%  

9. 主要业务发展情况:

广东星野主要从事制造业、建筑业、房地产业、商务服务业相关的投资业务。

三、交易标的的基本情况

1. 标的公司基本信息

公司名称:星野投资(香港)有限公司

股本总额:10,000.00港元

成立时间:2016年11月09日

注册编号:2448642

注册地址:RM 2103 EASEY COMM BLDG 253-261 HENNESSY RD WANCHAI HK

2. 标的公司的股东情况

股东名称出资额(港元)持股比例(%)出资方式
广东星野投资有限责任公司   10,000.00   100   货币  

3. 标的资产的权属情况

公司本次收购的标的公司100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

4. 标的公司下属子公司情况

2017年5月15日,香港星野通过境外全资子公司SET申请并购贷款的形式完成了对C.M.I. Cerniere Meccaniche Industriali S.r.l.(以下简称“CMI”)及其子公司CGD、CMI波兰公司(CMI、CGD、CMI波兰公司以下共称为“CMI集团”)91.5%股权的收购。香港星野及其子公司Starfire Electronic Technology

S.r.l.(以下简称SET)以及孙公司Starfire Industrial Engineering S.r.l.

(以下简称SIE)均为针对上述收购事项设立的特殊目的实体,CMI集团为标的公司的主要运营资产。

4.1 标的公司子公司产权控制关系

香港星野

100%

SET

100%

SIE

91.5%

CMI

100%

100%

CGD

CMI 波兰

4.2 标的公司下属各子公司基本信息

4.2.1 SET基本信息

公司名称:Starfire Electronic Technology S.r.l.

注册日期:2017年4月10日

税务编号:09881730965

注册地址:Milano (MI) Via San Prospero 4 CAP 20121

注册资本:10,000.00欧元

4.2.2 SIE基本信息

公司名称:Starfire Industrial Engineering S.r.l.

注册日期:2017年4月19日

税务编号:09890830962

注册地址:Milano (MI) Via San Prospero 4 CAP 20121

注册资本:10,000.00欧元

4.2.3 CMI基本信息

公司名称:C.M.I. Cerniere Meccaniche Industriali S.r.l.

注册日期:1988年10月11日

税务编号:03826880373

注册地址:Valsamoggia (BO) Via 2 Agosto 1980 1/D CAP 40053, Italy注册资本:1,000,000.00欧元